先導智能:中信證券股份有限公司關于公司***資產暨關聯交易的核查意見
發布時間:2020-07-31 01:44:40
中信證券股份有限公司 關于無錫先導智能裝備股份有限公司 ***資產暨關聯交易的核查意見 中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”)作為無錫先導智能裝備股份有限公司(以下簡稱“先導智能”或“公司”)2019 年公開發行可轉換公司債券的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定,對先導智能***資產暨關聯交易事項進行了審慎核查,并出具核查意見如下: 一、關聯交易概述 為實現主營業務聚焦,進一步優化盈利結構,公司與江蘇君導科技有限公司(以下簡稱“君導科技”)、江蘇迅導科技有限公司(以下簡稱“迅導科技”)和江蘇氫導創新科技有限公司(以下簡稱“氫導科技”)分別簽署協議,擬將公司下屬 3C 事業部相關固定資產和無形資產***給君導科技,交易對價為 18,426.59萬元;擬將公司下屬激光精密加工事業部相關固定資產和無形資產***給迅導科技,交易對價為 747.42 萬元;擬將公司下屬燃料kok體育app官網下載事業部相關固定資產和無形資產***給氫導科技,交易對價為 814.56 萬元。三項資產***交易對價合計為 19,988.57 萬元,均以現金方式支付。本次資產***完成后,公司將進一步聚焦現有主業,在保證現有客戶的基礎上,不斷開拓市場,鞏固公司在行業內的領先地位。 公司于 2020 年 4 月 27 日召開第三屆董事會第二十四次會議,審議通過《關 于公司***資產暨關聯交易的議案》。因交易對手方為公司實際控制人王燕清控制的企業,本次交易構成關聯交易,關聯董事王燕清、王建新、王磊回避表決,獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。公司第三屆監事會第二十次會議審議通過《關于公司***資產暨關聯交易的議案》。 本次***資產事項須提交股東大會審議,但不構成中國證監會《上市公司重 大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。 二、關聯方基本情況介紹 (一)君導科技 截至本核查意見出具日,君導科技的基本情況如下: 名稱 江蘇君導科技有限公司 注冊資本 5,000 萬元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無錫市新吳區機場路以西、新梅路以北、華光路以東 企業性質 有限責任公司 成立日期 2020 年 3 月 16 日 統一社會信用代碼 91320214MA210XMCXL 許可項目:技術進出口;進出口代理;貨物進出口(依法須經批 準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目 以審批結果為準) 一般項目:通用設備制造(不含特種設備制造);專用設備制造(不 含許可類專業設備制造);電子專用設備制造;電子元器件制造; 其他電子器件制造;通用零部件制造;光電子器件制造;光學儀 經營范圍 器制造;工業自動控制系統裝置制造;金屬工具制造;模具制造; 工業機器人制造;機械零件、零部件加工;機械零件、零部件銷 售;物料搬運裝備制造;智能倉儲裝備銷售;智能物料搬運裝備 銷售;智能機器人銷售;智能機器人的研發;工程和技術研究和 試驗發展;軟件開發;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務); 技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推 廣(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活 動) 截至本核查意見出具日,君導科技的股權結構如下: 序號 姓名 出資額(萬元) 出資比例 1 無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業(有限合伙) 4,250 85% 2 無錫匯旭管理咨詢合伙企業(有限合伙) 750 15% 合計 5,000 100% 君導科技及其控股股東無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱為“無錫鼎鳴”)成立均不滿 1 年。穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有君導科技 4.83%、17.45%和 65.86%的股權,合計持股比例為 88.15%,為君導科技的實際控制人。其中,王燕清、倪亞蘭系夫妻關系,王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實際控制人,因此君導科技為公司的關聯方,本次交易構成關 聯交易。 無錫鼎鳴主要由無錫萬海盈投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“萬海盈”)出資,出資比例為95%。截至2019年末,萬海盈母公司報表的資產總額為2,716.08萬元,股東權益為 2,714.89 萬元。2019 年,萬海盈母公司報表的營業收入為 0元,凈利潤為 59.19 元。 (二)迅導科技 截至本核查意見出具日,迅導科技的基本情況如下: 名稱 江蘇迅導科技有限公司 注冊資本 1,500 萬元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無錫市新吳區機場路以西、新梅路以北、華光路以東 企業性質 有限責任公司 成立日期 2020 年 3 月 24 日 統一社會信用代碼 91320214MA212XD80Q 許可項目:技術進出口;進出口代理;貨物進出口(依法須經批 準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目 以審批結果為準) 一般項目:通用設備制造(不含特種設備制造);專用設備制造(不 含許可類專業設備制造);電子專用設備制造;電子元器件制造; 其他電子器件制造;通用零部件制造;機械零件、零部件銷售; 經營范圍 工業自動控制系統裝置制造;工業機器人制造;工業控制計算機 及系統制造;機械設備租賃;通用設備修理;專用設備修理;電 氣設備修理;工程和技術研究和試驗發展;軟件開發;信息咨詢 服務(不含許可類信息咨詢服務);技術服務、技術開發、技術咨 詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;電子元器件批發;機械零 件、零部件加工(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自 主開展經營活動) 截至本核查意見出具日,迅導科技的股權結構如下: 序號 姓名 出資額(萬元) 出資比例 1 無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業(有限合伙) 1,275 85% 2 無錫昌元圣管理咨詢合伙企業(有限合伙) 225 15% 合計 1,500 100% 迅導科技及其控股股東無錫鼎鳴成立均不滿 1 年。穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有迅導科技 6.93%、17.45%和 65.86%的股權,合計持股比例為 90.25%, 為迅導科技的實際控制人。其中,王燕清、倪亞蘭系夫妻關系,王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實際控制人,因此迅導科技為公司的關聯方,本次交易構成關聯交易。 無錫鼎鳴主要由萬海盈出資,出資比例為 95%。截至 2019 年末,萬海盈母 公司報表的資產總額為 2,716.08 萬元,股東權益為 2,714.89 萬元。2019 年,萬 海盈母公司報表的營業收入為 0 元,凈利潤為 59.19 元。 (三)氫導科技 截至本核查意見出具日,氫導科技的基本情況如下: 名稱 江蘇氫導創新科技有限公司 注冊資本 2,500 萬元人民幣 法定代表人 倪亞蘭 住所 無錫市新吳區新梅路 58 號 企業性質 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2018 年 9 月 29 日 統一社會信用代碼 91320214MA1X95E35K 許可項目:技術進出口;進出口代理;貨物進出口(依法須經批 準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目 以審批結果為準) 經營范圍 一般項目:工程和技術研究和試驗發展;技術服務、技術開發、 技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;軟件開發;通用設 備制造(不含特種設備制造);專用設備制造(不含許可類專業設 備制造);機械零件、零部件加工;機械零件、零部件銷售(除依 法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動) 截至本核查意見出具日,氫導科技的股權結構如下: 序號 姓名 出資額(萬元) 出資比例 1 無錫鼎鳴管理咨詢合伙企業(有限合伙) 2,125 85% 2 無錫澤瑞管理咨詢合伙企業(有限合伙) 375 15% 合計 2,500 100% 穿透后王燕清、倪亞蘭和王磊分別持有氫導科技 7.58%、17.45%和 65.86%的股權,合計持股比例為 90.90%,為氫導科技的實際控制人。其中,王燕清、倪亞蘭系夫妻關系,王磊系王燕清、倪亞蘭的兒子。由于王燕清為公司實際控制人,因此氫導科技為公司的關聯方,本次交易構成關聯交易。 氫導科技雖成立于 2018 年
稿件來源: kok體育app官網下載中國網
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